海南珠江控股股份有限公司关于控股子公司收购股权的公告
公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概况：
巴洛克公司是由自然人按照《中华人民共和国公司法》号依法注册成立的有限责任公司。注册地位于海林市长汀镇双峰林场，注册资本2万元，法定代表人林德英，《企业法人营业执照》，注册号：231083100017854；经营范围包括住宿餐饮服务、土特产销售；滑雪等
巴洛克公司实行业主聘请管理公司的经营方式。自2009年6月建账至2010年4月30日的财务状况如下：
2010年4月30日资产总额为人民币71,839,681.59元。
负债合计53,604,751.80元：
净资产：18,234,929.79元，
2009.06.31-2010.04.30主营业务收入：累计发生额3,068,186.87元；
净利润：-1,765,070.21
上述财务数据由我公司委托黑龙江紫丰会计师事务所有限公司进行财务尽职调查提供。巴洛克公司与我公司不存在关联关系。
2、交易双方基本情况：
1、转让人：林德英、陈冠文
林德英、陈冠文为巴洛克公司的法定投资者。他们分别出资1700万元和300万元共同成立巴洛克公司。他们分别持有巴洛克公司85%和15%的股权。
上述两名自然人与公司、公司控股股东、公司实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
林德英性别：男公民号码：230107196505070419
地址：哈尔滨市南岗区二房园里15号4单元401室
陈冠文性别：男公民号码：22240419920923001X
地址：黑龙江省海林市奋斗路65号青岛花园2号楼2单元302室
2、受让方：牡丹江珠江酒店管理有限公司
法定代表人：郑庆
注册资本：2000万元
注册地址：牡丹江市西安区太平路128号
主营业务：酒店管理
四、交易合同的主要内容及定价原则：
协议主要内容：
1、股权转让数量及价格：
珠江酒店公司分别以1,700万元、300万元收购林德英、陈冠文持有的巴洛克公司85%、15%股权，即合计收购巴洛克公司100%股权人民币2000万元。本次股权收购完成后，巴洛克公司的股权结构将如下：
注册资本出资额占注册资本的%
公司名称股东名称
(人民币)占(人民币)的比率
牡丹江市明珠
海林市雪乡巴洛克万国江酒店管理
200万元200万元100%
度假村酒店有限公司
2.保证
转让方保证，转让给珠江酒店公司的股权是对巴洛克公司的真实投资，是转让方合法持有的股权，转让方拥有充分的处置权。转让方保证转让股权不存在任何抵押、质押或担保，且不存在第三方追索权。否则，由此产生的一切责任由转让方承担。
3、珠江宾馆公司继承巴洛克公司存量债务人民币50,000,000.00元，并向债权人清偿。
现有负债的形成：2009年10月，为支持巴洛克国际度假酒店建设，自然人股东林德英向巴洛克公司提供贷款5000万元。约定贷款期限为三年，按基本利率计算利息。本次股权收购涉及的现有负债的清偿已经债权人林德英书面同意。
4.付款方式：
标的股权转让款的支付及债务清偿：珠江大酒店公司同意分期向林德英、陈某指定的银行账户支付、偿还标的7000万元人民币冠文按如下方式股权转让价格及现有负债：
甲乙双方签订本协议后5个工作日内，乙方应向甲方支付标的股权转让款的50%。
1000万元，并向债权人清偿部分现有负债2000万元，共计3000万元；[页]
甲方共同负责向巴洛克酒店所在地工商行政管理部门申请并完成标的股权变更至乙方名下的登记。5个工作日内，乙方向甲方支付标的股权转让价款剩余50%人民币1000万元。元，并向债权人清偿部分现有负债1000万元，共计2000万元；
甲、乙方完成巴洛克酒店移交后五个工作日内，乙方向债权人清偿现有负债人民币1500万元；
自甲乙双方共同完成巴洛克酒店移交之日起五个工作日内，乙方向债权人清偿剩余现有负债人民币500万元。
4、生效条件：本合同经甲、乙双方签字后生效。
交易定价原则
本次交易定价以巴洛克公司截至2010年4月30日的净资产为基础，并根据巴洛克公司原有市场、客户、资产增值等因素综合考虑。巴洛克公司经营的雪乡巴洛克万国度假酒店位于双峰雪乡，位于黑龙江省海林市长汀镇土顶子山西南侧。由于受山区小气候的影响，酒店每年十月开始下雪，雪水涌进山里。积雪厚度可达2米深。雪质优良，雪量充沛。隆冬时节，几乎天天下雪，被称为全国降雪量最大的地区。国家八一滑雪队训练基地就坐落于此。雪乡的白雪初具规模，堆积成各种蘑菇状的雪堆，与典型的东北民居建筑相得益彰。是游客和摄影爱好者欣赏东北冬季雪景的好去处。雪乡的户外活动丰富多彩，有马拉爬犁、狗拉爬犁、高山滑雪、雪地摩托、堆雪人比赛、篝火晚会等，吸引了大量中外游客来这里游玩。假期。具有不可复制的资源优势。因此，公司同意以原出资2000万元收购其100%股东权益，并承担原负债5000万元。
五、收购股权的目的及对公司的影响
1、公司在中国南方旅游城市三亚投资建设三亚万嘉戴斯度假酒店。为实现南北互动，加强三亚、牡丹江旅游资源的有效利用，珠江酒店公司收购上述股权后，将依托牡丹江旅游公司不断完善的市场开发计划，使公司能够更好地发展牡丹江市酒店业发展，逐步具备牡丹江、镜泊湖、雪乡的旅游接待能力。同时，充分利用我公司的酒店管理
管理资源优势将为拉动雪乡巴洛克酒店的经济效益提供更有力的支撑，保证酒店具有良好的可持续发展空间，从而形成公司南北旅游资源共享、季节互补、特色旅游的旅游战略格局。综合旅游服务。本次股权收购是公司可持续发展的必要条件，符合公司的发展战略。根据公司调查分析，该项目前景良好，将对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响。
2、由于协议执行期限较长，本次股权收购不会对公司本年度总资产、净资产和净利润产生重大影响。
3、上述协议的签署和履行不会对公司的独立性产生不利影响，不会因协议的履行而对另一方产生依赖。
4、北京世联新纪元律师事务所出具的意见表明，巴洛克酒店公司是依法注册成立的具有独立法人资格的企业，巴洛克酒店公司具有住宿、餐饮等酒店经营资质，其经营范围也满足要求。相关法律法规。公司治理结构符合我国《公司法》的相关要求，组织架构较为完善。目前不存在金融机构借款及对外担保情况。因此，公司收购巴洛克酒店公司股权可能产生的、公司须承担相关债务的法律风险较小。
六、本次股权收购的审核程序
1、公司第五届董事会第三十五次会议于2010年7月5日以通讯表决方式召开。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，会议一致审议通过了《关于控股子公司收购股权的议案》。
2、独立董事意见
公司独立董事对本次会议审议的《关于控股子公司收购股权的议案》项事项发表了如下独立意见：
同意控股子公司牡丹江珠江酒店管理有限公司与海林雪乡巴洛克万国度假酒店有限公司自然人股东林德英、陈冠文签字《股权转让协议》；我们认为，本次交易价格公平合理，将为公司带来一定的利益，不损害公司及股东特别是中小股东的利益。本次交易符合《公司章程》及法律、法规、规范性文件的规定，审核程序符合《上市规则》、《公司章程》的规定。
七、备查文件
1、第五届董事会第三十五次会议决议；
2、独立董事意见；
3.《股权转让协议》。
4、海林雪乡巴洛克万国度假酒店有限公司律师尽职调查报告
5、财务尽职调查报告
特别公告。
海南珠江控股有限公司
董事会
2010年7月7日
